在老木匠沉沉睡去的时候，他最心爱的小木偶被许愿星仙子赋予了新的生命，小木偶决心要成为真正的男孩，做一个懂事孝顺的好孩子，但他必须通过勇气和诚实的考验。在和小蛐蛐上学的途中，他遇见了狡猾的鼠兄弟，被骗去了马戏团，后来又在欢乐岛邂逅了恶毒的黑心老板，同时在调皮的哈利的怂恿下，做了一些错事，还因此变成了驴子。最后，他掉进一只大鲸鱼的腹中，意外与老木匠重逢。几经周折，匹诺曹终于长大了，他变得诚实、勤劳、善良，成为了一个真真正正的男孩。