善良孤单的木偶玩具师盖彼德，在小镇上经营着一间木偶店。木偶店的生意越来越不景气，盖彼德决定将最后一个金币送给他唯一的朋友蟋蟀维利，让维利离开小镇去寻找新的生活，而此刻，却突然发现了一根具有灵性和生命的木头。盖彼德将木头雕刻成了一个可爱的小木偶，为他取名叫匹诺曹，盖彼德的生活又充满了希望。

 

 

匹诺曹的梦想是成为一个真正的小男孩，于是盖彼德和维利用他们唯一的金币让匹诺曹去上学，可是在上学的路上遭遇到马戏班星探狐狸和跛脚猫的算计，他们打晕了维利，骗走了贪玩淘气的匹诺曹。

后来，匹诺曹逃脱了马戏班主、狐狸和跛脚猫的控制，回家却已经找不到爸爸和维利，他们为了寻找匹诺曹离开了小镇。

 

匹诺曹四处寻找爸爸和维利，路途中又遇到了受伤的小仙女，匹诺曹帮助小仙女回了家，得到了小仙女赠送的魔笛和金币，再次踏上了寻找爸爸实现梦想的路程，可是又遇到了四处追踪他的狐狸和跛脚猫，他们骗走了匹诺曹的金币，并且引诱着他来到了马戏班主的大本营--哈哈王国。

 

 

在哈哈王国，匹诺曹与马戏班主对抗却让自己变成了驴子，虽然此刻遇到了寻找他的爸爸和维利，可是他们却认不出变成驴子的匹诺曹。

 

伤心的匹诺曹每天都在海边呼唤着爸爸和维利，却偶然遇见了被大鱼追赶的小丑鱼咪纽，勇敢的匹诺曹跳进了大海营救了咪纽，却又被大鱼吞进了肚子，而自己也恢复了本来的面目，原来海水是唯一可以破解驴咒的方法。

 

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在大鱼肚子里，匹诺曹见到了同样命运的爸爸和维利，正当大家为怎么逃出大鱼肚子犯愁时，小丑鱼咪纽营救了他们，大鱼一个喷嚏把他们喷到了海面的小岛上，却遇到了追击而来的马戏班主、狐狸、和跛脚猫，为了保护爸爸和维利，匹诺曹用身体挡住了马戏班主发射的火炮，而坏家伙们幸灾乐祸的时候，大鱼一口吞掉了他们，他们得到了应有的下场，可是匹诺曹，却再也不能说话，不能跳舞，失去了生命的迹象……