古中国，山清水秀的太平小镇一点也不太平，时势艰苦，但功夫盛行，武林高手云集。

太平小镇上有一名无可药救的小混混--熊猫阿星，它能言善道、擅耍嘴皮，但意志不坚，一事无成。自小就崇拜武术的熊猫阿星，天天做梦都想当功夫皇帝。但是这对向来好吃懒做的阿星来说，也只是个遥不可及的梦而已。熊猫阿星是个体重超重动作笨拙的大懒虫，除了满怀一腔功夫热情做做白日梦，它最多也就在太平小镇里混混日子逮逮虱子。它一心渴望加入手段冷酷无情、恶名昭彰的斧头帮，并梦想成为小镇上最响叮当的人物。熊猫阿星试图到小镇上一个叫"猪笼城寨"地方对居民敲诈，却不知道们个个身怀绝技，结果这里栽了跟头。熊猫阿星与居民冲突不经意地将"斧头帮"戏剧性地卷入其中，正反两派之间斗争正式展开。

　　此时斧头帮正倾全帮之力急欲铲平唯一未收入势力范围的地头--猪笼城寨，而贫穷的猪笼城寨内居住着一帮特异的"普通"人，其实每个人都是卧虎藏龙的武林高手。一切因为阿星的出现。熊猫阿星做梦都想加入"斧头帮"，向往懒散自由的生活。当黑帮大哥请来各界武林高手进攻猪笼城寨时，阿星趁机自荐，熊猫阿星不断向黑帮大哥"表现"自己，它只能成为斧头帮在消灭猪笼城寨时利用的工具，阿星没有想到后果会如此严重……

　　痴肥的恶霸女房东肥婆加上与其成对比的懦弱丈夫二叔公，率领一班深藏不漏的武林高手，大展奇功异能，对抗恶势力。从"猪笼城寨"居民为生存而战，发展到两派武术高手间交锋，熊猫阿星渐渐地放弃了从前思想和志向，开始领悟功夫真谛。激烈的战斗后，阿宝以自己对武功的悟性和师傅传授的武术，战胜了斧头帮的大龙，拯救了居民，为太平小镇带来了和平。